BSA Air ou equity round : quel choix opérer ?

Vous êtes entrepreneurs et vous souhaitez accélérer le développement de votre startup ? Convaincre des investisseurs n’est pas un exercice facile et il faut choisir la bonne stratégie. Plusieurs solutions existent.


Ecosytème startup
Publié le 21/03/2023

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Dans cet article, Florent Artaud, Country Manager chez SeedLegals vous éclaire sur deux mécanismes phares. La levée de fonds avec une entrée immédiate des investisseurs au capital, dite levée de fonds “classique” et le BSA Air. Mécanisme par lequel l’entrée au capital va s’opérer de manière différée. 

Le BSA Air, simple à mettre en place et flexible, va permettre aux fondateurs de se lancer dans l’aventure sans avoir à fixer une valorisation précise de la société. 

Ces deux approches vous permettent, en tant que fondateurs, d’adapter la mécanique juridique à votre stratégie de financement. 

Voici un zoom sur ces deux mécanismes pour vous aider à faire le meilleur choix. 

BSA Air et levée de fonds “classique”, quelles différences ?

Dans le cas d’une levée de fonds “classique”, la première question qui se pose avec vos investisseurs est de savoir à quelle valorisation se fera l’investissement. Cela permet en effet de définir le prix des actions nouvelles payé par les investisseurs qui deviendront alors actionnaires de la société. 

En revanche, dans le cas d’un BSA Air, la valorisation est fixée ultérieurement. Elle n’est pas figée mais, généralement, encadrée. Le prix par action sera alors déterminé plus tard, en fonction des conditions prédéfinies avec les investisseurs. Ces derniers n’achètent donc pas des actions mais un BSA Air et deviendront actionnaires de la société lors de la conversion en actions du BSA Air. 

L'événement qui déclenche la conversion est généralement : soit une levée de fonds, soit l’arrivée de la date butoir. Ces différentes conditions sont à négocier et à mettre en place avec vos futurs investisseurs en amont, dans le contrat Air. 

Voici un tableau qui récapitule les principales différences et quelques similitudes : 

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La principale différence entre une levée de fonds “classique” et un BSA Air réside donc dans le fait que la valorisation et l’entrée au capital des investisseurs ne s’opèrent pas au même moment. En contrepartie du risque pris par les investisseurs Air, plusieurs avantages sont à prendre en compte (valorisation Cap, décote etc.).

Le BSA Air : avantages et inconvénients

Qu’en est-il des investisseurs ?

Dans le cadre des BSA Air, les investisseurs VCs ou Business-Angels ne deviennent pas actionnaires immédiatement mais de manière différée. En investissant tôt dans la création du projet et donc en prenant plus de risques, des conditions d’exercice avantageuses leur sont proposées. 

  • La valorisation plafond  “Cap”  et la valorisation plancher (floor) : afin d’encadrer la valorisation de la société et le nombre d’actions émis à la conversion, ces deux paramètres doivent être définis. La valorisation cap correspond à la valorisation maximale de la société sur laquelle le BSA Air pourra être converti. La valorisation floor quant à elle définie la valorisation minimale de la société pour laquelle le BSA Air pourra être converti.
     
  • Le taux de décote est une gratification pour les investisseurs. Il sera appliqué lors du prochain tour de financement pour récompenser les investisseurs de leur prise de risque. Par rapport à un investisseurs “classique”, l’investisseur Air pourra donc se voir octroyer plus d’actions.

Il est à noter que la fiscalité du BSA Air peut s’avérer moins intéressante que pour une augmentation de capital. Par exemple, les BSA Air ne sont pas éligibles au PEA ou PEA-PME, il existe une zone grise pour la loi Madelin (IR-PME) mais il reste éligible, sous certaines conditions, pour l'apport cession.

Et pour les entrepreneurs ? 

Ce financement agile est plébiscité par les entrepreneurs de par sa flexibilité, la facilité d’accès aux liquidités, un coût moindre, le BSA Air permet de financer ou refinancer la société. Lorsque les principaux paramètres ont été négociés et établis avec vos investisseurs (valorisations cap/floor, date butoir et taux de décote), voici les avantages dont les entrepreneurs vont bénéficier :

  • L’apport rapide de liquidités : Les conditions simplifiées contenues dans le contrat Air permettent à la société d’augmenter ses fonds propres rapidement.
  • La flexibilité : l’opération du BSA Air ne nécessite pas tout le formalisme administratif de la levée de fonds. Par exemple : la tenue de l’assemblée générale peut être rendue facultative, l’ouverture d’un compte bancaire d’augmentation de capital n’est pas nécessaire et tout comme les démarches auprès du tribunal de commerce. 
  • Une tarification avantageuse : Le coût de mise en œuvre est généralement 2 à 3 fois inférieur à celui d’une levée de fonds classique. Le BSA Air n’est pas un prêt et se décharge donc de tout intérêt. De plus, le coût de mise en œuvre est plus faible que celui d’une levée de fonds classique.

Des paramètres à ne pas négliger dans la mise en place du BSA Air

Lors d’une levée de fonds, les investisseurs entrent immédiatement au capital de la société et peuvent imposer des règles de bonne pratique sur la gestion de la société. Les raisons de gouvernance poussent les investisseurs plus expérimentés à choisir la levée de fonds. 

De plus, lors d’une levée de fonds, le nombre d’actions est déterminé de manière explicite dès le début en fonction de chaque investisseur. Ce qui donne une vision plus claire de la dilution pour les fondateurs. 

C’est pourquoi, dans le cadre d’un BSA Air, le taux de décote et les valorisations cap et floor doivent être définis avec précaution. Il faut éviter une dilution trop importante pour le prochain tour de financement, tout en prenant en compte la prise de risque que prennent les investisseurs Airs. 

L’importance de garder une table de capitalisation saine et sans erreur est donc primordiale ! La plateforme SeedLegals propose une gestion simplifiée de la table de capitalisation avec une solution intégrée qui la met à jour automatiquement. Cela permet de garder un œil sur sa construction et la dilution, ce qui peut s’avérer être un exercice complexe. 

Alors concrètement, comment choisir ? 

Le BSA Air est un mécanisme de financement flexible et simple à mettre en place. Il est administrativement moins contraignant qu’une levée de fonds classique et est souvent privilégié des jeunes startups en phase d’amorçage ou lors d’un bridge, entre deux levées de fonds.

Pour définir les valorisations cap et floor, il faudra faire preuve d’objectivité en vous appuyant sur des éléments tangibles de votre business. 

L’important est de toujours anticiper et maîtriser les opérations réalisées ou à venir sur votre table de capitalisation. Choisissez également la simplicité en évitant de définir des taux de décote et des valorisations différentes dans le cas où vous mettez en place plusieurs BSA Air.

Plusieurs facteurs sont à prendre en considération pour faire votre choix : le moment auquel aura lieu votre prochaine levée de fonds, votre stade de maturité ou encore votre potentiel de croissance. Cette décision doit également faire l’objet d’une discussion transparente avec vos futurs investisseurs.

En conclusion, il peut exister une méthode plus adaptée à l’autre mais tout dépend de votre stratégie de financement et des discussions avec vos investisseurs. Le principal est d’avoir un deal équilibré et qui fasse sens pour vous comme vos investisseurs. 

 



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