La répartition du capital initial est l’un des premiers sujets épineux que les fondateurs doivent résoudre dès le début de leur projet entrepreneurial. Pour simplifier la négociation, éviter des débats houleux et bien souvent par manque de clés de compréhension sur les méthodes possibles à suivre, les fondateurs font le choix d’une répartition égalitaire du capital (50/50 entre 2 fondateurs, 33/33/33 entre 3 fondateurs).
Pourtant une répartition du capital égalitaire peut bien souvent ne pas être représentative de la contribution actuelle et future de chaque fondateur au projet. Dans ce cas, une répartition du capital initial proportionnel à la contribution de chacun est plus équitable. Mais comment s’y prendre et quels sont les critères à prendre en compte ?
Le choix d’une répartition du capital égalitaire ou proportionnelle à la contribution est quasiment un débat de partisans, avec de chaque côté de bons arguments. Michael Seibel, CEO du Y Combinator défend par exemple farouchement la répartition égalitaire, avec néanmoins des clauses de vesting, très courantes aux US (cf. son article à ce sujet).
Dans cet article, nous vous proposons une méthode et un template (à télécharger à la fin de l’article) tirés des travaux du Galion Project et de Jean-Baptiste Rudelle, CEO de Criteo. Le Founders’ Pie Calculator de Frank Demmler, professeur d’entrepreneuriat à la Carnegie Mellon University et ex-Managing Director de Riverfront Ventures apporte également de bonnes clés de compréhension.
Comment utiliser le template ?
Avec cette approche, l’apport financier des fondateurs n’intervient pas. On prend en compte cinq catégories dans l’évaluation de l’apport de chaque cofondateur. Chaque catégorie est ensuite pondérée selon un barème de points qui reflète son importance selon l’équipe et la nature du projet.
Par exemple, si vous jugez votre concept de départ particulièrement novateur et disruptif, vous lui attribuerez le maximum de points pour cette catégorie, c’est-à-dire 30 points.
Ces points sont ensuite attribués à chaque fondateur selon sa contribution. Les catégories évaluées sont les suivantes :
- Le concept de départ (de 0 à 30 points) : l’idée est le point de départ du projet et le succès de la startup dépend de sa validité et bonne exécution. Plus le projet est novateur, plus vous lui attribuerez de points.
- La validation du concept (de 0 à 120) : le travail en amont de précision du projet, avec test d’hypothèses, analyse de données, rédaction d’études de marché et du business plan ou la réalisation d’un prototype requièrent un investissement important. Cette étape est cruciale pour évaluer le potentiel et la faisabilité du projet.
- Les rôles techniques (de 70 à 130) et généralistes (de 90 à 110) : tout projet nécessite à ses débuts que les cofondateurs revêtent différentes casquettes (développement commercial, gestion financière et administrative, recrutement) et assument des rôles généralistes. Les rôles techniques, plus ou moins nécessaires selon la nature du projet, requièrent une expertise préalable.
- La position de CEO (de 40 à 100) : figure du projet auprès des partenaires et investisseurs, le CEO veille à la bonne marche de la startup. Selon l’expérience préalable à ce même poste, le cofondateur désigné obtiendra plus ou moins de points.
- L’expérience antérieure pertinente (de 0 à 100) : cette catégorie inclut uniquement l’expérience antérieure en tant que fondateur. Selon le succès des entreprises précédentes, une vingtaine de points (pour quelques millions levés) jusqu’à 100 points (pour l’obtention du statut de licorne) peuvent être attribués.
- L’expertise sectorielle pertinente (de 0 à 20) : plus ou moins nécessaire selon les projets, elle permet d’avoir une compréhension plus précise et complète de l’industrie dans laquelle la startup évoluera. Toutefois, un manque d’expertise parmi les membres de l’équipe peut être comblé en faisant appel à des consultants et experts extérieurs.
Une fois la colonne des “Points liés au projet” remplie, il vous reste à attribuer ces points aux différents fondateurs à qui ils s’appliquent.
Par exemple :
La répartition du capital en est ensuite déduite.
Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour comprendre au mieux les enjeux derrière la répartition de votre capital initial ! Le mieux reste encore de faire des projections et d'anticiper tous les scénarios possibles.
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